Evenwichtskunstenaar

De relatie tussen raad van commissarissen en bestuur is een uiterst gevoelige. In formele zin is de relatie duidelijk. De wetgever laat hier geen misverstand over bestaan. De raad van commissarissen houdt toezicht op het gevoerde beleid en de gang van zaken in de onderneming. Daarbij mag de raad zich niet richten naar enig deelbelang. Ook kan de raad gevraagd en ongevraagd advies verstrekken. De directie wordt geacht verantwoording af te leggen en uit zichzelf die informatie te verstrekken die de toezichthouder nodig heeft. Op zijn beurt dient de raad van commissarissen naar behoren te zijn samengesteld, dat wil zeggen voldoende deskundig te zijn om in de desbetreffende organisatie het  toezicht adequaat te kunnen vormgeven naar inhoud en  proces.

IMPOTENT

In de praktijk blijkt dit voor de toezichthouder niet zo gemakkelijk in te vullen te zijn. In 1986 typeerde de Oos­tenrijks/Amerikaanse managementfilosoof en grondleg­ger van de managementwetenschap Peter Drucker de board of directors als ‘een impotente, ceremoniële en legale fictie’. Nu is de board of directors niet geheel iden­tiek aan de raad van commissarissen, maar dat is vooral een modelkwestie. In de relatie tussen de non-executives en de executives spelen dezelfde processen als in de relatie tussen toezichthouders en bestuurders. De essentie  is dat in een organisatie waar leiding en eigendom zijn gescheiden, of anders gezegd waar een professioneel management de bestuursscepter zwaait, de geschiedenis ons heeft geleerd dat waakzaamheid geboden is of dat management blijft handelen in het belang van de organisatie. In de afgelopen jaren is een beweging op gang gekomen, die met name toezichthouders uitdaagt om een omslag te  maken  naar een betekenisvolle invulling van hun verantwoordelijkheid.

RESPECT

Natuurlijk moeten toezichthouders deskundig zijn. Maar de doorslaggevende factor voor het goed (kunnen) functioneren schuilt in de gevoeligheid voor en het kunnen bespelen van de psychologische processen in de bestuurskamer. Sleutelbegrippen zijn voorts wederzijds respect, erkenning van verschil in verantwoordelijkheden en daarmee van elkaars rol, de bereidheid van de directie tot het afleggen van verantwoording en voldoende betrokkenheid van commissarissen om body te kunnen  tonen.

MAN EN PAARD

Wellicht is de interactie tussen raad van commissarissen en bestuur het treffendst te duiden door een vergelijking te trekken met een topdressuur ruiter en een topdressuur paard. Het behoeft geen betoog dat het absoluut kwaliteit vergt om de top te bereiken. Het is niet afdoende. Een toppaard is per definitie een lastig paard. Alleen met respect voor de ruiter is hij tot zijn topprestaties te bewegen. Het is voor het paard, dat altijd sterker is dan de ruiter, geen enkele kunst om het bit vast te pakken, in protest te gaan en niet de aanwijzingen van de ruiter op te volgen. Het is dus ook van belang dat het paard het gezag van de ruiter herkent en erkent. Wanneer de ruiter gezaghebbend en met gevoel voor het paard zijn aanwijzingen geeft is het paard tot grote prestaties te bewegen.

Zo werkt het in de bestuurskamer ook. De directie is sterk genoeg en heeft voldoende kennisvoorsprong om de raad van commissarissen te verhinderen tot een goede rolinvulling te komen. Indien de directie bereid is te erkennen dat de raad van commissarissen uiteindelijk hiërarchisch zijn meerdere is, de kwaliteit op waarde weet te schatten en in zijn functioneren wil faciliteren, dan is de basisvoorwaarde gelegd voor een toezichthouder die het verschil kan maken. Op zijn beurt zal de raad van commissarissen rolvast moeten zijn en de verleiding weer­staan om mee op de stoel van de bestuurder te gaan zitten. Van de raad van commissarissen wordt wijsheid en overzicht verwacht. De uitspraak van de ondernemingskamer inzake het optreden van de raad van commissarissen in de kwestie Stork bevestigt dit weer eens.

De professionele commissaris laat zich zien als een evenwichtskunstenaar die met kennis van zaken de directie stimuleert zijn top te bereiken.

Drs.ing. Ineke Duit, MSc. is directeur van NICE opleiding & bestuurlijke raadgeving